Hace pocas semanas, un estudio español de tamaño medio descubrió que el contrato firmado dos años atrás con un publisher internacional contenía una cláusula formulada con una ambigüedad tan precisa que ahora les permite no darles la financiación prometida para finalizar su juego y, no solo eso, quedarse con él si no lo acaban a pesar de no haberles dado el dinero. La cifra comprometida en el papel era de cinco cifras. La cifra que cobrarán al final, según interpretación unilateral del publisher, es de cero porque la inversión la hacen de forma interna y no para cubrir los costes de producción del estudio. Y la base legal está en una sola frase, escrita aposta para poder leerse en dos sentidos.
No es excepción. Es patrón. Tres cláusulas concretas explican casi todos los casos de founder pequeño que firmó un contrato razonable en apariencia y nunca ve un euro después del adelanto.
En publishing, una palabra mal definida pesa más que una promesa comercial bien sonada.
La primera: la definición de recoupment cubre más conceptos de los que el founder cree
Cuando un contrato dice “el publisher recoupea todos los costes asociados al lanzamiento antes de devengo de revshare”, esa frase parece estándar. El problema está en qué se considera “coste asociado”. Si el contrato no enumera taxativamente qué entra y qué no, el publisher acaba metiendo en recoup el sueldo de su equipo interno, los costes de localización, las licencias de motor, la atribución prorrata del marketing transversal del catálogo entero y, a veces, hasta gastos de viaje. El coste a recuperar pasa de la cifra que el founder estimó a tres o cuatro veces esa cifra. El recoup nunca se cierra. El revshare nunca llega.
La segunda: las garantías mínimas tienen condiciones de devengo que casi nunca se cumplen
Es la trampa del estudio anonimizado de arriba. El contrato promete una garantía mínima, una cifra que parece adelantada al founder como red de seguridad. Pero en una cláusula técnica al final del documento aparece la condición concreta de devengo: la garantía se hace efectiva solo si se cumplen ciertos KPIs en plazos determinados, métricas de wishlist en una fecha concreta, hitos de calidad evaluados unilateralmente o plazos de entrega estrictos. Si una sola condición no se cumple, la garantía decae. El founder cree haber asegurado un suelo. Ha firmado un suelo condicionado a discrecionalidad del publisher.
La tercera: los derechos secundarios viajan con el principal, sin sublímites
Cuando el contrato cede al publisher “los derechos de explotación del juego en todos los formatos y plataformas presentes y futuros”, el founder está cediendo merchandising, derechos audiovisuales para adaptación a cine y series, derechos de remake y remaster, derechos para versiones móvil y derechos para colaboraciones cross-IP. Sin sublímites. Sin precio diferenciado por cada vertical. El founder cree haber cedido el juego. Ha cedido toda la IP por el precio del juego.
La conversación operativa que conviene tener antes de firmar nada
▸ Founder: ¿está enumerado taxativamente qué entra en recoupment y qué no? Si no, vas a llegar a recoup mucho más tarde de lo que crees. Si nunca.
▸ Inversor: la valoración del estudio que te traen, ¿incluye análisis del contrato de publishing principal? Si no, la valoración puede estar inflada por ingresos que el estudio nunca verá.
▸ Profesional: la última vez que firmaste contrato con un publisher, ¿supiste qué condiciones disparaban el devengo de tu garantía? Si la respuesta sincera es no, vale la pena releer el contrato esta semana.
En Dojo trabajamos con el modelo opuesto: el founder recibe ingresos desde la primera venta, incluso durante la fase de recuperación de inversión, porque el incentivo está alineado desde el primer euro y no condicionado a hitos discrecionales. No es generosidad. Es la única forma de que el founder y el publisher trabajen en la misma dirección durante los cinco años siguientes.
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Trabaja con un publisher que alinea incentivos desde la primera venta y no convierte el contrato en una trampa diferida.
